내년에 정기 주주총회가 있겠지만 올해 내에 정리 해야할 것 들이 있어서 임시 주주총회를 12월에 부랴부랴 개최하게 되었습니다. 오랜만에 주주 소집통지서를 쓰다보니 헷갈리는 게 많네요. 주주총회는 회사 운영과 관련한 주요 결정을 내리는 중요한 절차입니다. 특히 소규모 회사의 경우 서면 결의로 대체할 수 있는 부분이 많아 실무적으로 이를 활용하는 경우가 많습니다. 전화로 주주들에게 설명드려야하는 경우도 많기도 하지만, 꼭 오프라인으로 해야할 이유가 없다면 서면결의로 진행하는 것이 실무자입장에서는 매우 편한 편입니다.
1. 주주총회 소집 및 통지
소집통지
- 정기주주총회
- 12월 31일 기준 주주명부에 기재된 주주에게 소집통지 (정관확인)
- 소집통지 시기: 개최 14일 전까지 통지 필수 : 소집통지일(1일)+소집통지기간(14일)>D-Day
- 임시주주총회
- 의결권이 있는 주주에게만 통지(우선주 보유자, 자기주식 제외)
- 추가 안건 발생 시 2주간의 소집통지 기한을 지켜 재발송 필요
소집통지 생략 및 기간 단축
- 조건: 주주 전원의 동의 필수
- 실무적 진행
- 주주총회 당일 전원의 동의와 서류 날인 확보
- 이메일 통지 시 사전 동의 필요
2. 주주총회와 서면결의 비교
| 항목 | 주주전원서면결의 | 주주총회 |
| 대상 | 자본금 10억 미만의 소규모 회사 | 모든 주식회사 |
| 진행 방법 | 서면으로 진행 | 오프라인에서 개최 |
| 소집통지 | 생략 가능 | 필수 |
| 결의 요건 | 전원 동의(안건 만장일치) | 보통결의: 출석 주주의 과반수와 발행주식의 1/4 이상 특별결의: 출석 주주의 2/3와 발행주식의 1/3 이상 |
| 의결권 행사 방법 | 서명 또는 인감 날인 | 직접 행사, 대리인 위임, 서면 행사 가능 |
3. 서면결의 및 의결권 행사
서면결의
- 조건: 자본금 10억 미만, 모든 주주의 만장일치
- 적용 기업: 소규모 기업
- 효과: 주주총회 생략 가능
의결권 행사 방식 비교
| 항목 | 서면 의결권 행사 | 주주총회 의결권 대리행사 | 주주전원서면결의 |
| 결과 | 사전에 의결권 행사 | 대리인을 통해 의결권 행사 | 모든 주주가 안건 만장일치 동의 |
| 적용 대상 | 정관에 규정된 기업 | 모든 기업 | 자본금 10억 미만의 기업 |
| 주주총회 개최 여부 | 필요 | 필요 | 불필요 |
4. 온라인 주주총회 관련 규정
- 비대면 주주총회: 상법상 허용되지 않음
- 온라인 중계: 가능하나, 참석으로 간주되지 않음
- 사전의결권 행사: 의결권을 가진 주주만 사전 준비 필요
5. 주주총회 주요 안건 및 체크리스트
정관 관련
- 상호, 사업목적, 공고 방법
- 1주의 금액, 발행할 주식 수
- 주식 양도 제한 및 주식매수선택권
임원 관련
- 임원 취임, 중임, 사임
- 대표이사 주소 변경
- 공동대표이사 설정/폐지
본점 및 지점
- 본점 이전(관내/관외)
- 지점 설치, 이전, 폐지
자본금 변경
- 유상증자/무상증자, 감자
- 액면분할 및 병합
사채 발행
- 신주인수권부사채, 전환사채
6. 투자자 관련 주의사항
- 정기주총 보고
- 영업보고서 주요 사항 구두 보고
- 투자계약서에 따른 사업계획서나 경영보고서 제출
- 의결 및 협의
- 투자금 집행, 임원 변동 등 주요 사항은 투자계약서에 따라 별도 협의 필요
- 의결 전 사전 동의 확인
주주총회는 회사 운영의 투명성을 유지하고 법적 의무를 준수하기 위한 필수 절차입니다. 기업 상황에 맞는 방식으로 준비하고, 투자자와의 약속도 꼼꼼히 챙기세요.